李瑗本就兵少，战力又弱，一经交手，立刻溃败。郗士陵投奔李唐，是准备求个好前程，如何会为了李唐与隋军死磕。他一看战局不利，立刻拔马调头，其部也跟着他逃窜。

李瑗本就没什么能力，也没有经过什么大场面。一见兵败，早就慌了神了。而郗士陵的逃跑，更是让他心惊胆战。

这时韦宝纵马来到李瑗身前，大声说道：“隋军势大，我军不敌，使君快撤吧。若是晚了，必为隋军所俘。”

李瑗听了，更是慌神，六神无主道：“这怎么撤，若是撤了，军队怎么办？”

韦宝说道：“使君，都什么时候了，还在乎军队，一旦您为隋军所俘，命都没了。我们兄弟先护着您返回辽州，其他的事情以后再说。”

关键时候，李瑗又犯了犹豫之症。

眼看李瑗不说话，韦宝赶紧上前，拉住李瑗的马缰说道：“使君，走吧！”

李瑗也不说话，却是默然了韦宝二人的行为，韦宝遂拉着李瑗向城门逃去。

至于其部，见到李瑗溃逃，更是没有战心，很快溃散开来。

李瑗一路驰骋，逃到辽州城下，而韦宝、邓豹二人也率部紧随其后。反倒是李瑗的亲兵、部属，早不知道去哪了。

到了城下，二人追上李瑗，李瑗跑得是上气不接下气，看着二人，连话都说不出来。

喘着喘着，李瑗突然哭了起来。他第一次领兵，便遭遇如此大败，若是辽州丢了，他有什么脸面见叔父。

郭子武在城头上听闻兵败，也是吃惊，眼看城下之人是李瑗，也没有怀疑，立刻让人打开城门，迎李瑗进城。

韦宝二人上前拥着李瑗入城。

李瑗在前，二人在后。

就在这时，邓豹手中长矛一挺，忽然刺向李瑗。李瑗毫无防备，直到长矛透胸而过，才惊闻遇袭，然后便摔落下马。

韦宝见诛杀了李瑗，高声喊道：“今奉卫公之命，讨伐叛逆李氏，我等已诛杀逆首李瑗，尔等还不快降。”

“只诛叛逆，降者不杀！”

城中守军还没有反应过来，城门已经被韦宝、邓豹所部占领。郭子武忙指挥部队来夺城门，但城中军队本就不多，根本难以一战。

韦宝二人一个把着城门，一个往城内杀去。若是战场杀敌，二人可能不行，但街道上乱战，正是二人所擅长的，于是二人一路杀入城中。

过了没多久，严孝武驱兵从后杀来，从城门入城。隋军主力入城，唐军更是不能敌。

唐军潞州刺史郭子武，不肯投降，死于乱军之中。至于原先溃逃的郗士陵部，亦为隋军所歼灭。

隋军遂占领李渊伪设的辽州。