李渊造反之后，右翼安排了张纶南下，左翼亦在太原郡东南的辽山县（今山西省左权县）设辽州刺史，以堂兄李哲之子李瑗为刺史。又任命郭子武为潞州刺史。以李瑗为将督二人所部南下，攻略上党、长平二郡。

说是攻略，李渊也不指李瑗能够占领二郡，只是希望李瑗能拦住北上的隋军，掩护晋阳的侧翼。

李瑗倒也有自知之明，到了辽山之后，便和郭子武招兵买马，加固城防。

原博陵郡的贼帅郗士陵，以其党数千人款附。李瑗表奏其为镇东将军，封燕郡公，仍置镇东府，具补僚属，以招抚山东郡县。

郗士陵在河北都排不上号，因为幽州诸军大举南下，不得不逃往河东，竟然被李唐如此重视，可见李唐缺少人马，都饥不择食了。

河北诸军出动之后，严孝武率上党郡、长平郡兵马北上，奉命攻打辽州。

严孝武手中也不过万余人，较之李瑗所部多不了多少。但严孝武麾下之兵，尽是经过杨谅之乱的老兵，将领更是多参与过北伐，战力精良。

不过对方据城而受，且辽山一带，地势险要，不易攻打。

严孝武听闻李瑗在大肆扩军，心中生计，对方如此大规模扩军，甚至良莠不齐，他正好命部队前去诈降。

严孝武军中，也有一些刚收编的盗匪，于是他便令刚投奔隋军的太行大盗韦宝、邓豹去投降李瑗。

韦宝、邓豹俱是太原郡人，年轻时与王君廓交好。天下大乱后，二人也趁机聚众为盗，啸聚一方。不过两人出身低贱，也只能是土匪、强盗之流。

王君廓进入河东的时候，听闻二人的消息，便让人前去招揽二人。

韦宝、邓豹见有这么好的机会洗白，立刻抛下营寨，举兵投奔大隋。只是二人当时身在上党、太原交界处，便为严孝武所收编。

二人自投了隋军，也没见到王君廓，因为实力弱小，在严孝武收编其部后，只能做两个小官，自是不太愿意。

因此严孝武一提起令二人去诈降，二人当即便表示同意。

当此乱世，谁不想立得大功，封官晋爵，享受荣华。

韦宝、邓豹在太行山一带，也薄有些小名望，因此二人带着两千余名盗匪投奔李瑗之后，立刻被委以重任。

其实出身显贵的李瑗当然看不起韦宝、邓豹二人，只是他现在手里实在缺人，两千悍匪足以让他与二人虚与委蛇了。

严孝武率部兵逼辽山县，此时李瑗手中只有不到万人。

李瑗决定坚守城池，但韦宝、邓豹二人却劝李瑗道：“我军兵少，又困守孤城，隋军必以为破我乃易事。我军若坚守不出，隋军便可从容打造攻城器械，围城，时日一久，城池必失，不若发兵出迎，奋力与战，折其锋锐，以安众心，然后守城，才可保万无一失。”

李瑗听了有些犹豫，但郭子武倒是觉得韦宝二人的话有道理。他们手中本就兵少，又俱是新兵，没见过大阵帐，若是坚守，撑不了多久。倒是主动出击，反而会有胜算。

李瑗这个人，性格比较怯懦，此时见郭子武也支持韦宝二人，便同意了韦宝的建议。于是李瑗亲自率兵出击，又令郭子武守城。

李瑗准备在辽州以南的尖山埋伏，谁曾想他还没赶到尖山，便于隋军猝然相遇。双方很快发生激战。