严孝武占领辽州，此时北面太原郡已下，新设的乐平郡府也来接收辽山县。他乃引兵向西，进攻临汾要道。

而此时张文远也率军占领了西河郡，穿过雀鼠谷，南下临汾。

李渊占领西河郡之后，便将之改为浩州，以刘瞻为浩州刺史。浩州和南面临汾郡境内的雀鼠谷，被李渊视为晋阳之后，第二道防线。

为阻挡隋军，李渊做足了准备。在他计划中，唐军晋阳城挡住隋军三个月到半年，浩州便能做好准备，然后在雀鼠谷天险再挡隋军三个月到半年。等到隋军突破这两道防线后，已经是半年以后的事情，他在关中已经站稳了脚跟。

可惜晋阳失守，一切都成了空。

张文远南下之后，集中骑兵，直往介休而出。

而此时刘瞻尚不清楚晋阳已经失守的消息。

张文远南下，为了调动西河的唐军，又利用李元吉丢下的符印，给刘瞻去信，言“隋军正猛攻晋阳，双方激战数场，晋阳兵少，请刘瞻务必尽起全郡兵马，北上支援。”

刘瞻得信之后，便整点兵马北上。

这时功曹靳权便劝道：“昔日唐公有言，使君当紧守浩州，今隰城梁德所部尚未消灭，浩州本就兵力不足。若使君尽点兵北上，只恐浩州防御薄弱，为盗匪所趁。”

刘瞻却是不以为然道：“浩州怎么能和晋阳相比。只要晋阳保守，我大唐便稳如泰山，就是丢了个浩州，也能顷刻克复。可若是晋阳失守，则浩州将暴露在隋军兵锋之下，必不能保。”

刘瞻没说的还有，求救的李元吉是唐公的儿子，若李元吉出了事，他就是守住浩州，也没什么功劳，反而唐公所忌恨。

岂不闻昔日刘封不救关羽的下场。

于是刘瞻不顾靳权的劝告，点兵北上。

刘瞻走到张难堡（今山西省平遥县西南），与右屯卫军杨义琰所部相遇。张文远也没想到刘瞻竟然主力尽出，而且速度还这么快，此次杨义琰麾下只有一营骑兵，主要目的是前驱设伏的。

双方猝然相遇，立刻展开激战。

虽然刘瞻手中有三四千人马，但杨义琰麾下尽是骑兵。战斗一开始，隋军骑兵便直插唐军中军。

杨义琰是隋军之中少有的猛将，带着骑兵，一往无前地突击，很快便撕破唐军阵型。

刘瞻稳不住队伍，很快军队崩溃。

刘瞻也跟着乱军一路逃回介休。

浩州兵遭此一败，胆战心惊，士气全无。刘瞻也心中震惶，实在没料到隋军战力这么强撼。

不过刘瞻并不准备投降。刘瞻是李渊晋阳起兵的元丛，曾担任大将军府谘议参军事，自是死忠于李唐政权。

刘瞻本身征战水平不高，偏向于文官，但还是比较擅长守备的。更何况他这些日子一直在加固城防，征召士兵。

此次逃回浩州后，刘瞻便征调全城百姓，守御浩州。

张文远兵临城下，派遣使者入城劝降，刘瞻斩杀使者，誓与隋军死战。