却说曹操与袁术为兖州大战，徐州牧陶谦趁机出兵，攻取泰山郡华、费二城，又进攻任城国。后听闻袁术战败，于是撤出任城，转守小沛，抵御曹操。

自从曹操战胜袁术，威震兖州，因连日征战，士卒疲弊，于是与陶谦罢兵休战，又使泰山太守应劭，往琅琊郡迎接父亲曹嵩。

曹嵩自陈留避难而隐居琅琊，当日接到书信，便与家人、仆从百余人，车百余辆，径往兖州去。

此时已入秋，多阴雨，道路不通。曹嵩行至费国县，路遇大雨，寻了一处荒废草庐暂歇。恰逢陶谦麾下都尉张闿，领兵巡视到此。众军衣物，皆被雨水打湿，无不咒怨。

众人正要进茅屋避雨，曹嵩弟曹德仗剑而出，阻拦众人，厉声呵斥道：“此地已被我所占用，尔等另寻他处去吧。”

张闿闻言大怒，但见曹德衣着不凡，不敢轻易招惹，只能央求道：“此处荒无人烟，大雨滂沱，无处可避，伏望阁下给个方便。”

曹德不肯，拔剑威胁张闿。张闿见状，勃然大怒，对身边士兵说道：“我们本黄巾余党，顺降陶谦未得半分好处，今富贵就在眼前，大家砍杀进去，取了财物，通往山中落草！”

说罢，他提枪搠死曹德，领士卒杀出屋内。曹嵩大惊失色，慌忙引一妾逃后院，欲逾墙而走。奈何小妾肥胖不能出，曹嵩于是与小妾躲在角落，被士卒搜到乱刀砍死。

张闿杀光曹嵩全家，取了财物，放火焚尸灭迹，与士卒共往淮河去。此事为应劭所知，应劭惧怕曹操怪罪，逃往袁绍处。

有士卒报与曹操，曹操闻之哭倒在地，咬牙切齿道：“陶谦老贼，犯我疆域，杀我父父，此仇不共戴天。明日祭祀，起兵伐徐，鸡犬不留！”遂使荀彧、程昱守兖州，其余尽杀奔徐州。袁绍闻之，亦派遣朱灵率三营相助。

曹操先使于禁攻打广威，占据泗水之利，然后大军顺水而下，又遣先锋曹仁攻击陶谦别部司马吕由，破敌后还与曹操相聚。

陶谦闻曹操来犯，于是引兵战于彭城。双方列阵，陶谦眺望，只见曹军皆披麻戴孝，如铺霜涌雪，中军竖起白旗二面，大书“报仇雪恨”四字。

曹操令人出阵，细数陶谦罪过，随后驱兵掩杀。陶谦大怒，令曹豹指挥士兵，迎击曹军。双方混杀一阵，曹军勇不可挡，曹豹大败，与陶谦携带残兵败将逃离彭城，退保东海郯城。曹操乘机攻破彭城、傅阳二地。

当初各地流民依附陶谦，多在彭城间，此次遇曹操大军，皆遭杀戮，数万人被驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，致使河水都不能流动。

其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳四城。陶谦在郯城也没有坐以待毙，而是积极遣别将救援被曹军围攻诸县，然而这些军队全被曹操击败。

曹操围攻郯县，未能攻下，便转而攻取虑、睢陵、夏丘三县，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留，旧城废址不再有行人。

陶谦闻之魂飞魄散，急召众人商议道：“曹操兵强势大，难以抵御，吾当自缚入曹营，任其剖割，以救徐州百姓。”众人闻言，悲伤恸哭。

这时，别驾糜竺说道：“某愿亲往北海，求孔融出兵相助，然后再使一人往青州田楷处求救。若此二者兵马齐来，曹操必退兵。”

陶谦从之，书写两封书信，问帐下谁人敢去青州求援。一人应声愿往。众人视之，乃广陵陈登，陈元龙。

陶谦先打发陈登去青州求援，后让糜竺携带重金往北海求援，自己率众守城，以备不时。