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莫德尔的机动防御在帝国勒热夫—维亚济马防区取得了非常好的成绩。一个多月的拉锯战中，朱可夫先后投入了200万兵力，但联盟没有把战线往前推哪怕一米。

针对勒热夫的突进没有取得什么成效，于是朱可夫决定调转枪口，优先攻击南部的维亚济马。

1942年3月12日，北非的以利亚发动对亚历山大港攻势的同时，朱可夫集结5个集团军，分三个方向对维亚济马地区发动进攻。除开正面的步兵和战车，朱可夫还调用了5个空降师和9个骑兵师进行协同作战。

莫德尔是早早的就知道联盟军要发动大规模攻势的，帝国的高空侦察机能提早知道联盟军队的动向，从而预测可能的进攻方向。这次也没有例外，面对朱可夫再次百万大军的进攻，莫德尔下令:

打包重炮等等辎重，随时准备撤退。

如果这个命令被上面的那个人知道，那莫德尔可能就会直接被撤职甚至可能要上军事法庭。但这其实是莫德尔的一个大胆策略，只有主动撤退，才能发动更有力的反击。

3月12日中午，联盟第49集团军攻入加加林市区，驱赶走了镇守此地的帝国第9军部分部队。没过多久，联盟第33集团军也进驻加加林市区，准备配合第49集团军的攻势从北部包围维亚济马地区的帝国军队。

几个小时后，联盟的步兵从南部密林中的道路杀向帝国坦克第56军的阵地。早早接到撤退命令的他们立刻带着火炮及其他重武器向南撤退，将通往维亚济马的道路让了出来。

与此同时，帝国20军及帝国12军的防御线向中央靠拢，给联盟第50集团军的进攻让出了道路。???.biQuPai.coM

另外一边，联盟第39集团军及第29集团军下辖的11个骑兵师跟随战车部队进攻，切断了帝国23军与帝国27军的联系，并配合联盟第22集团军的装甲部队将帝国23军团团包围。

勒热夫正面，卡图科夫少将的近卫坦克第1军也发挥了自己部队的强大突击能力，一天之内就占领了勒热夫东南部的祖布佐夫，威胁帝国27军的侧翼防线。

和帝国的以利亚上校一样，卡图科夫少将也经常冲在部队的最前面。不同的是，卡图科夫少将并不喜欢自己的座车，那辆经过他特殊改装的IS-2战车。用卡图科夫少将自己的话来说：

“太慢了，不管什么都太慢了。每次射击结束后还要把炮管调平才能正常装弹，而且转弯的时候速度稍微快一点就会出现侧滑的现象，非常不利于战场上的突击。”

相比于IS-2重型战车，卡图科夫少将更喜欢经他手改装过的T-34-85s中型战车。不过从近卫第1坦克军的编制上来说，上级是不会允许他去开着一个中型坦克冲锋陷阵的。