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1942年2月6日，蒙哥马利开始了自己的军队改革。

在到达王国第8集团军司令部时，蒙哥马利被眼前的景象震惊了：司令部一片狼藉，士兵和军官们三五成群露天吃饭，连餐厅帐篷都没有支起来——这是随时准备撤退的节奏。蒙哥马利忍无可忍了，上官的面子先放在一边，他立刻把那些玩忽职守的军官当场革职。并且下令把司令部立刻迁到海边，那里的环境更加的干净卫生，而且能和亚历山大港内的空军司令部接上电话线。

这样雷厉风行的做事风格让第8集团军的军官们很不适应，而另一个让他们不适应的地方马上就来了：蒙哥马利要求整个第8集团军就地设防，不准再后退一步。这个做法引起了官兵们的集体反对，并且有人扬言要弹劾蒙哥马利。但亚历山大将军支持蒙哥马利的行动，并且要求立刻整顿军纪，准备对帝国的进攻。

蒙哥马利本来想等到3月1日再发起进攻，因为第8集团军实在是太过于自由散漫，如果立刻执行进攻那一定会遭遇失败。可亚历山大将军只给了他7天时间，他必须在伦敦做出决定之前救出王子来，才能避免自己的仕途受挫。

7天，这不够蒙哥马利完全实现他的改革方案，但也足够他精简司令部的指挥系统。他把所有的指挥权都收归自己，并把司令部内部的事务都交给了自己的参谋长。其他人就留任不留职，参谋还是参谋，军长还是军长，但指挥和行政都不归他们管。

1942年2月12日上午，重新整合后的第1装甲师和第7装甲师分两路冲击意呆利的防区。第1装甲师沿海岸线进攻，第7装甲师沿铁路线进攻，两支部队的共同目标是阿拉曼据点，其余一概不管。蒙哥马利效法隆美尔的指挥方式，乘汽车巡游在前线的各个指挥部。这样做很大的鼓舞了前线军官的士气，也方便他了解战场的情况。

第7装甲师下辖第6皇家坦克团一共40辆坦克作为先头部队率先发动进攻，第7骑兵团其后跟上。从中东调来的新西兰第2师分两部分，派遣3个营的机动部队跟随第6皇家坦克团进攻。

1942年2月12日上午9点38分，铁路线附近的意呆利军队和王国军队开始交火。意呆利利托里奥装甲师驻守在这里，利托里奥师师长很快就把装备72辆m11/39中（轻）型坦克的第一第二坦克营派上前沿的步兵阵地，并且对尼林将军发去求援电报。

与意呆利军队素来的松懈不同，尼林将军接到电报后，迅速将第15装甲师的部队集结起来。不到10分钟的时间，拥有54辆坦克的第8装甲团就出发了。但从集结地到达交火区还需要一个小时的时间，也就是说意呆利的军队必须能够坚持一个小时才能够保证战线牢固。BiquPai.CoM

到了上午10点09分，意呆利利托里奥师第一和第二坦克营的坦克就已经损失超过35辆，超过一半的坦克被击毁击伤。蒙哥马利非常重视铁路这一线的进攻，他亲自驱车赶往王国第7装甲师的指挥部，并命令第6皇家坦克团不击损失的继续进攻。同时，第1皇家坦克团的60辆坦克也从集结地出发，准备在第6皇家坦克团突破防御后去扩大意呆利的防线缺口。

尼林将军坐在集结地的指挥部，焦急的等待着指示。若是隆美尔在，他不用请示汇报也足够应对战场的情况。但斯图姆将军坚持前线的一举一动都要上报司令部，而被隆美尔任命节制帝国非洲军团一切行动的以利亚上校，也赞同了斯图姆将军的决定。

终于，尼林将军桌上的无线电响了，里面传来了以利亚上校毫无紧张感的声音：

『这里是司令部的以利亚上校，呼叫第15装甲师指挥官尼林将军，收到请回答。』

『这里是第15装甲师指挥官尼林，敌军已经突破意军防线，请立刻下达指示。』

『从空中侦察的进攻方向看，敌军正在沿铁路线长驱直入。你部立刻向南转进，绕道敌后切断敌军退路。』