于是梁师都的声势震动整个关中。

李渊在河东起兵，梁师都也起了入主关中的心思。梁家是安定大族，自东汉时便是五大后族之一，非李渊这个存疑的陇西李家人可比的。于是梁师都在延安郡即皇帝位，国号为梁，建元永隆。

梁师都毕竟出身世家大族，非一般的草寇之流可比。为了笼络人心，制造天命，他掘地埋玉，等到祭祀的时候，再突然发现，以为祥瑞，于是众人皆以为梁师都乃是天命所归，于是人心尽附。

若非陈乂在盐川郡驻有重兵，而梁师都一时也不敢轻易得罪丰州军，早挥师向西了。

不过梁师都也畏惧北面的丰州军，为了抵抗对方，他派人前往突厥，以称臣的名义勾连突厥人攻打丰州。

虽然突厥人畏惧不敢出击，但也给了梁师都巨大支持。

此次黄明征南下，若想威胁关中，必先攻灭梁师都。

梁师都虽然看起来席卷三郡，但实力并不强。陕北之地，土地贫瘠，人口稀少。这导致梁师都手中兵力，算是杂胡，满打满算不过两万余人，而且还无力扩充。这样的兵力，在中原连大盗都算不上。

梁师都也看出了朔方郡的先天不足，无论他在怎么折腾，也没大用。于是为了扩充实力，梁师都拼命向南。尤其是听闻唐弼等人杀入关中，更是急不可耐，唯恐关中为旁人所得。

此时梁国国中大部分军队都调动向南，朔方老巢只有其堂弟梁洛仁和大将张举、刘旻二人率领三千人马镇守。

丰州军一直没有对朔方动手，使得梁师都放松了警惕。

眼看梁军不备，黄明征命令军队，兵分两路，一路由王虎臣统帅，从德静镇南下；一路由黄明征亲自统帅，从儒林县（治今陕西省横山区东党岔乡附近）沿着奢延水（今陕西无定河）直攻朔方郡治岩绿城（今陕西省白城子）。

许义奉在兵败之后，退守德静镇，此时终于等到丰州主力。

梁师都跟郭子和不同，二人的实力、根基根本无法相提并论。所以许义奉虽为都尉，但朔方郡几乎姓梁，他也不得不兵败在梁师都手中。

此时隋军汇合许义奉，在朔方郡有了向导。在许义奉的指引下，丰州军两路夹攻，势如破竹。驻守朔方郡的梁洛仁连战不敌，连城池都不守了，直接兵败南逃，而刘旻、张举二人，眼看形势不妙，也举长泽（今内蒙古鄂托克前旗城川镇北）、宁朔（今陕西靖边县南）二县来降。

于是整个朔方郡皆下。

朔方郡不大，因为梁师都造反，整个朔方郡的一切都姓了梁。此时黄明征占领朔方，乃大肆清理梁家势力，被诛杀者有数百人之多。

在此扎根数百年的梁氏，终于被清除掉。

丰州军占领朔方郡，以丰州旧人宋会启为朔方郡郡丞领郡事，又命许义奉继续担任郡尉，而黄明征则率主力继续南下。