高士达也不知道自己能否挡得住隋军，因此早做好了提前跑路的准备，因此命高雅贤集中兵力、物资，搜集车辆、马匹，做好离开乐陵的准备。

高雅贤按照高士达的命令，兢兢业业，一丝不苟，做好了所有的准备，唯独没做好的，便是乐陵城的防御。

其实也没人想过在乐陵城迎击隋军，一旦饶安一战兵败，高士达部必定兵败如山倒，走都来不及，如何有心思守城。

因此张俭来到城下，眼看城中，几无守备。

于是张俭命人伪装成窦建德的亲兵，由曹旦指挥，从偏僻的西门入城。

城中守军尽被高雅贤征调处置，西门守军不过百余人，还皆懒散的分散在城墙下晒太阳，好不惬意。

曹旦到城下，守军验过印符，便放曹旦入城。

众人都清楚曹旦是窦建德的大舅子，又清楚窦建德在军中的地位，也没人敢为难曹旦。

于是曹旦进入城中，暴起杀人，众人只剩下惊恐。

曹旦带的人不多，但尽是鹰击军的精锐，最是擅长在城门这种狭窄的空间搏斗。于是众人连杀十余人，占领城门。

张俭虽然只有数百骑兵，但闻到曹旦夺了城门，立刻飞驰而至。

于是隋军杀入城中。

守城的高雅贤正在北面焦急地等待着高士达的回信，听闻隋军从西门入城，大吃一惊，立刻带着人前往西门御敌。

只是隋军既破了城防，兵力又在高雅贤之上，如何是高雅贤可以抵达的。

高雅贤被打的连连后退，缩在县衙，依仗县衙的大院进行抵抗。

张俭心知手中兵力不多，而乐陵又是高士达的老巢，城中很多家族都与高士达关系不错。若是高雅贤打开武库，武装城中的百姓和各家的私兵，则此战结果，犹未可知。听闻曹旦说和高雅贤的关系不错，便命曹旦上前劝降。

高雅贤退入县衙，还在狐疑，对于隋军如何入城是百思不得其解。

这时曹旦骑着马来到县衙前，唤高雅贤出来答话。

见到曹旦，高雅贤才恍然大悟，原来是曹旦放隋军入的城，只是曹旦为什么这么做？难道窦建德也叛变了。

曹旦乃大声说道：“高将军，我是曹旦，今东海公兵败被俘，我姐夫窦建德也降了卫公。卫公十万大军正向乐陵杀来，还请将军可怜这一城百姓，降了吧，大隋保证不伤害将军所有人。”

为了让高雅贤相信，还拿出了高士达的兵符。这是高士达交给窦建德的，全便宜了隋军。

高雅贤见到兵符，也相信了此事。他虽然姓高，但与窦建德交好。而且他本就没有和隋军死战的底气，高士达被俘，他更没有效忠的对象，思索再三，高雅贤最终下令，打开县衙大门，向隋军投降。

乐陵城遂下。