刚开始吴实还在挣扎，但很快他身边的亲兵都被冲散。吴实无奈，只得打马往南而去，准备逃离。

抢占城门之后，隋军开始往内突击。

陈景宗早就对钱塘城内的地形熟悉无数次了，心中对怎么进击也推演了无数次。大军入城，骑兵分散开来，从各个街道开始清理残兵。

贼匪的兵力都集中在北城门上下，防御也没成梯次。因此贼军主力正面被冲散后，根本无法再次防御。

城内四面火起，在黑夜中映照的通红。在灼灼烈火之中，大越国的命运也随之被燃烬。

城内骑兵激战的同时，隋军的步兵也一路急行军赶到了城门处，将刘元昌、朱封等人堵在了城墙之上。

刘元昌、朱封等人见隋军骑兵到来之时，便准备撤退。他们很清楚钱塘城已经不可守，现在留在钱塘城，不过是白白浪费兵力。但城墙之上不只有二人，还有刘元进。为了得胜，他连自己身边的亲兵都派出来了，如何甘心撤退。

而且他现在掌控的也只有半个余杭郡，若是再丢了钱塘城，那让他做流寇吗？所以刘元进严令诸将不得撤退，并命刘元昌下城去支援吴实所部，自己又亲自攻打孙焦残部。

城头上的孙焦等人也知道胜利在望，士气大涨，此时如何会退。因此任凭对方如何攻击，自身如何伤亡，犹死战不退。

急切之间，城上、城下皆不得胜，而时间却被一分一秒的消耗掉。最后刘元进失去了最好的突围时机。

朱宽带着步兵沿着城门处的楼梯一路杀到城墙之上，与贼匪军鏖战到一起。

隋军人多，而贼匪军则是已经鏖战了整整一日，疲惫不堪，很快便节节败退。

阵前指挥的朱封见此，再次劝刘元进撤退，但刘元进再次拒绝。此时的刘元进已经有些癫狂，拿着横刀大吼道：“朕不走，朕要与隋逆死战。”

幸好跟随刘元进的诸葛殷让人上前按住刘元进，众人纷纷上前，七手八脚地将刘元进抬走了。最后只剩下“朕不走，朕不走”的喊叫声。

朱封亲自带兵断后。

隋军越聚越多，众人沿着城墙一路向东门撤退，企图撤到城中。但是隋军骑兵早到，已经将东门处占领，正与东城墙守军激战。

潘富亲自护着刘元进往南冲，侥幸冲破了隋军的阻挡，可其队伍却被隋军截成两截。诸葛殷和潘富也顾不得后军，让架着刘元进的人拼命地往南跑，至于留下的部队，则成了弃子。

大将朱封留在军后，也被隋军包围。

朱封是小吏出身，为人忠义，又多智谋，是刘元进麾下少有的上将，这一次也是他拼死力战，刘元进才能得脱。

此时朱封手提横刀，浑身是血，也分不清是自己的还是敌人的。已经力竭的他已经无力再战，眼看身边的士兵越来越少，朱封不愿为隋军俘虏，受尽屈辱，乃横刀自刎，将一腔热血洒在了钱塘城头。

至此，城墙上再无成规模的抵抗。

城墙之上，四面皆是“隋”字旗飘扬，这座被占领整整七个月的城池，再次回到大隋的怀抱。