当日刘元进和朱燮在义兴县会师，刘元进便重新掌权，对于军政大事有了最终的裁决权。听闻吐万绪从晋陵向义兴杀来，朱燮便劝刘元进继续撤退，以空间换取时间。

但此时的刘元进却不准备再撤了。

从义兴县往南没多远便到了余杭郡，想他当初带着余杭百姓的期望，一路意气风发的北上，誓要安定江南，可这才过了几个月，他是兵败如山倒，他可没脸灰溜溜的回余杭去，在乡人面前丢脸。

刘元进要打这一仗也不是光为了面子，尤其是其弟刘元安从余杭送来万余人，尽是青壮，倒是给了刘元进一份底气。

刘元进准备借着这个机会，再和隋军战一场。毕竟威望什么东西都是打出来的，他知道朱燮、陆凯等人此时的归附不过是因时因势，非出自本心，他要想彻底压服二人，必须要得胜此仗。

众人之中，狗头军师诸葛殷是最了解刘元进的心意的人，此时他便对众人说道：“我军当初起事，一呼百应，江南士民无不景从，为的便是跟随我们驱除北伧的欺辱，可今日我等却闻北伧之兵望风而逃，还凭什么得到江南士民的支持。今日若逃，我军便人心尽丧，不用打也要忘了。”

“就是，咱们跟这些北伧拼了！”

“跟这些北伧拼了！”

一时之间，众人群情激奋。

朱燮想了想，倒是也赞同了刘元进的意思。除了诸葛殷说得这一条，朱燮始终认为此前兵败，皆是准备不充分，没能充分发挥手上的实力，非战之罪。吐万绪手上兵力一共不到五万，去掉水师差不多还有近四万人。此番南下，又要征战，又要绥靖地方，再加上伤亡，此时最多能有三万人马，或许还没有这么多。他们若是真刀真枪的和隋军拼一场，未必会败。

刘元进和朱燮虽然一败再败，但其实并没有伤到老底子。

而且此战若胜，他们便可以顺势反攻毗陵郡。朱燮也不愿去余杭寄人篱下，毕竟别人家哪有自家好。

为了这一战，刘元进集中了五万人马，其中一半都是双方的精锐。为了打赢这一战，刘元进和朱燮都把自己的老底子拿出来了。

义兴城破烂，不堪守御，刘元进便将军队布置在义兴城东北面的计山（今江苏省宜兴市东北二十五里）。又以义兴城为大本营，作为屯粮之地。

计山虽然不高，但作为浮玉山（今天目山）的余脉，地形崎岖，山岭众多，是个守御的绝佳地点。而且计山向东俯瞰太湖，扼守南下要道，是兵家必争之地。

越军便在此摆下阵势，等待隋军到来。

作为前敌指挥，陆凯在山脚挖了数道壕沟阻敌。又依靠地势在山腰位置设置了三道防线，并在每道防线后又设置了一批弓箭手，以为依托。

计山背靠义兴城，山上也不缺水源和物资。刘元进和朱燮打定主意坚守，耗死在此地。