黄明远的平叛大军一路栉风沐雨，并不停歇，于十五日上午，隋军主力进入雀鼠谷。

雀鼠谷为从介休到霍邑之间一段数十里的间道险隘。寓意为其崎岖陡仄，唯有雀、鼠之类才能飞越翻过，是自晋州经灵石、介休向太原进军的必经之路。

黄明远乃将主力部队驻扎于灵石县东南的高壁岭，等待汉王大军的到来。

众人对于黄明远突然停止前进，更是大惑不解，直言大军要抢在汉王叛军之前出了雀鼠谷，否则被汉王叛军堵在谷中，怕是进退两难。今日为何总管反其道而行之？

甚至连陈远也是疑惑。

黄明远乃对陈远说道：“汉王所部十余万，尽是精锐，若是坚守介州，我军兵少，如何能胜。今我军顿兵于雀鼠谷之中，汉王叛军所来，势必要堵塞各处道路，将兵力分散。而且谷中道路狭窄，不便大军布阵，汉王叛军兵力再多，势必只能布置长阵，难以集中力量应战。到时我军一部军队在此与汉王叛军相持，一部绕到汉王叛军身后，必能将其全歼。”

雀鼠谷利于兵少而不利于兵多，最好的布置是两三万人在此依托地形布防，可挡数十万大军。但一旦兵多，实际上在第一线的还是那些人，其余的都成了累赘。

陈远听后赞叹道：“主公神算，远不及也。”

黄明远在鼠雀谷屯兵之后，远在晋阳的汉王杨谅也得到了消息。杨谅心中如五雷轰顶一般，惶惶不可终日。

这时王頍劝杨谅派遣大军，堵塞雀鼠谷，以抵御隋军，至于雀鼠谷以南的州县，只得是自求多福。而且杨谅等人也不知道黄明远是绕过绛州、晋州直奔晋阳城而来，只以为黄明远兵贵神速，神威无敌，数日之间，以及攻破了沿途绛州、晋州诸州县。

杨谅听从了王頍的建议，乃以老将上大将军赵子开担任晋州行军总管，率领八万余人直奔雀鼠谷而来。

雀鼠谷天险，一旦重兵防之，隋军除非飞跃过来。

此时顿兵于鼠雀谷中的隋军听说汉王叛军已经向雀鼠谷进发，纷纷向黄明远进言，请求赶在对方到达之前出谷布阵，皆被黄明远拒绝。

赵子开乃军中老将，出身天水赵氏，曾跟随韦孝宽讨伐尉迟迥之乱，后担任过蔚州刺史、代州总管、行军总管等职。赵子开虽然不是名将，但为人谨慎，行军打仗皆布置周全，虽无大胜，但亦无大败，

杨谅正是看重赵子开的稳妥，这才命其领兵抵御黄明远。杨谅叛军，屡遭败绩，他已经有些不敢再主动出击了。

赵子开得令之后，一路紧赶慢赶，终于来到雀鼠谷。不过听到谷中隋军已至，正屯营驻扎，乃心中大惊。赵子开也听闻黄明远的名头，只是与黄明远从无交集。他并不怀疑黄明远的能力，因此不敢应战，而是派兵占领了雀鼠谷周围所有的道路，栅栏堵塞山径小路，而将主营驻扎在高壁岭，全军摆开阵势，前后列五十里的战阵，企图借助崇山峻岭，以重重兵力，彻底防死黄明远所部。