从贺兰山杀出之后，陈聚便直袭弘静县城（今宁夏永宁县南望洪乡附近）。

梁礼为了和隋军决战，早就把各处的军队都抽调一空。

而且自北伐之后，灵州主要的威胁便在东不在西，黄河西岸的弘静县本身也没有多少军队。

于是陈聚趁着城中不备，一拥而上，拿下弘静县城。

然后陈聚又命部下伪装成弘静的粮队，前往灵州城。

为了能保证灵州城的坚守，梁礼一直从周边的县城搜集粮食。弘静作为后方城池，援助州城，也是理所应当的。

于是也没人防备这支普普通通的运输队。

陈聚又故技重施，利用骑兵的迅捷性，突然抢占灵州城门，击破守军，全取了灵州城。

梁礼为了这一战，在灵州城只留二线兵两千人，实在是低到不能再低了。而今日之死，也是为此酿成的苦果。

陈聚伏杀梁礼之后不到半日，隋军的先头部队便赶到了灵武郡。之隋军占领此地起，李唐的灵州也随之恢复灵武郡的旧名。

到了第二日，黄明辽也到达城中。

此时灵州尚有鸣沙（治今宁夏中宁县东鸣沙州）、丰安、怀远（治今宁夏银川市东黄河西岸）、灵武（治今宁夏平罗县陶乐兵沟附近）四县未下。

不过梁礼既死，四县又没多少兵力，倒也不难下。

黄明辽到回乐县城之后，不去见世家大族，不去见官吏幕僚，而是先去拜访还待在府上的段德操。

当日梁礼东征，段德操被斥退之后，便回到府上。他在灵州也没啥权利，只得暂时待在府上，等待转机。

不过转机没等来，灵州城失陷了，他倒是等到隋军。

黄明辽知晓段德操是员良将，所以准备劝降于他。而且段德操的身份很具代表性，河西出身，北齐后裔，关中将领，胡汉混血，往后当作马骨都好用。

段德操这两日也在挣扎，虽然隋军一时顾不上他，但总不会放任不管。他困在城中，逃不出去，又无兵可战，剩下的只有死或者降了。

黄明辽一番折节下士，给了段德操台阶。

于是在黄明辽的劝导下，段德操选择投降了隋军。

段德操果非常人，投降之后，便劝降了北面的怀远、灵武二县，又亲自率军南下，逼近丰安县。

眼看隋军重兵围城，而梁礼又死，苦守丰安县的梁玄栗也投降了隋军。

一日后，隋军攻破鸣沙县，至此整个灵州，完全落入隋军的手中。

灵武郡是西北屏障，位置特殊且重要，占领了灵武郡，便使得隋军对关中、关西完成事实意义上的全包围。

这一次攻打灵州，前后十多战，斩首数千级，俘虏一万七千多人，黄明辽抽出六千，补入军中，剩下的尽皆落入军屯之中。

灵武平原，土地肥沃，地广人稀，正是军屯的好地方。

黄明辽又任命大将盖援为权灵武郡太守，留兵一千，俘虏兵三千人，以为屯守。而黄明辽则率领主力，向南逼近原州。