恰值北部秦将精兵十万前来逼近渭水之滨，赵佗亲自率军攻打，大破其部众，斩杀一万多人，攻占敌军土地一直到南越北部的楚地

赵佗再次被任命为右元帅，统兵十万攻取东都东越，未能成功而返回。等到将要回军时，赵佗对左右的人道：“敌人见我回军，必定会跟踪追击。”

于是设下三次埋伏以等待追兵。

不久，秦将黑黑率领一万多人从后追到，过三王陵时，赵佗发动伏兵攻击，黑黑大败。

于是在东越留守军队而回便回师了。

随后，赵佗被迁徙改封为北国公。

不久、南海郡尉任器病重，那任器看自己儿子担当不起大任！

便把越地的指挥权给了赵佗。

他临死前把赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海、傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划；

并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，嘱咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”

“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”倚山临海的山川地势。北控五岭，近扼三江；是广州的攻防要势。

赵佗洞悉广州防御要领，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关即：横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关；断绝4条新道——江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了捍卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，英德一清远防线，石门要塞防线。

北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺的。

不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。

赵佗又起兵兼并桂林郡和象郡，在当地士民的拥戴下，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称“南越武王”，从而为存在95年的南越国奠下基石。

南越国的疆土，与秦设三郡辖区相当，北、东、西三面分别与长沙、闽越、夜郎三国交界，东及南面濒临南海，“东西万余里”的广大地域。北至南岭，西至夜郎，南至南海，东至闽越。都城在番禺。

这样，大秦在南方的五十万长、

征军，不愿回来了。

岭南各越，彻底脱离了大秦的版图！

如此，大秦只剩下六国之地驻扎的军队和本地军队，长城兵团了！

项羽这边，大秦将领韩寒入侵南州，项羽率众军加以讨伐，不胜而回。

不想回去的路上听说韩寒病死了，其子韩杰率其军了。

项羽又被任命为元帅讨伐韩寒，两军在折墌城相持不下，双方挖深沟筑起高高营垒相持六十多天。

韩杰军几万多人，军队的气势强盛，多次前来挑战，项羽按兵不动以挫败他的锐势。

韩杰粮食已完，韩军将领有几人前来投降。

项羽对诸将军道：“敌军锐气丧失衰退了，我军当攻取他们。”于是派将军龙苴先在浅水原南扎阵以引诱敌人，敌将正方集中军队前来抗击，龙苴却受阻不前。

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