刘晔说：“袁术虽然兵多将广，却缺乏能与曹操匹敌之将。

吕布虽然善战无前，屡次以少胜多，却缺乏足够士卒。

要是袁术、吕布能够像袁术、孙坚当时那样诚心诚意合作，则克敌制胜，击破曹操不难。

如今，吕布自视甚高、贪婪无信义，而袁术本人缺乏用兵之能，必为吕布所轻视。

两人极难和睦

故，吕布若胜，必与袁术争地，袁术必断其粮草。

吕布若败，仰仗骑兵之力，或将流窜于豫州、徐州…

不论如何，兖州之局面，皆不利于主公，何必蹚这滩浑水？”

刘晔的推断合情合理，刘备却大笑：“你说得对，与我不谋而合！

要是袁绍父子，吕布、袁术真如此打算，计你一功！

传令，发兵兖州！”

刘晔心想，主公既已经听我之言，又为何坚持己见？莫非我说的不对，否则主公为何又大笑？

百思不得其解

…

留夫人王荣、徐瑄协助张飞守护淮安，东海相任旐、都尉徐盛助徐州刺史陶商守下邳。

令泰山太守诸葛玄，骑都尉、鲁国相臧霸，步兵校尉、泰山都尉昌霸，从鲁国、泰山郡出兵近2万，攻兖州济北国、东平国，是为侧翼、左军。琅琊太守郦炎为之都督粮草

刘备自率中军司马、校尉赵云，步兵都尉于禁，水军都尉王翁，典农都尉陈登，都尉糜芳、潘璋等将，刘晔、糜竺等谋士，引兵5万余，从彭城国出发，进攻山阳郡东部地区、任城国、东平国。

该军分前后两部，赵云督左军在前，刘备自领中军稍后。

左中右三军共计7万余，号称10万，浩浩荡荡，一望无际，令泗水西岸的吕布、陈宫、高顺为之侧目。

此时，曹操麾下都尉吕虔，将兵守山阳郡湖陆，陷陈都尉乐进守任城国，之前面对吕布、高顺、陈宫，一点不怕，多次交战，互有胜负。

这次见刘备军声势浩大，皆脸上变色、心中打鼓，聚集士卒、民兵守城，不敢出城野战。

这时候黄河还没有夺淮入海，没有微山群湖，泗水深而宽，主要呈南北走向，成为曹、刘两军天然分割线。

济水自济阴郡治定陶分为两支，一支向东北过乘氏县北流入大野泽，一支向东南过山阳郡治昌邑县从湖陆县（鱼台东南）北流入泗水。

湖陆县又名湖陵县，周边河流湖泊纵横，土地肥沃，渔民众多，县城位于大河小河之间的一片台地上，雄瞰周边，乃是周围数十里平原湖泊毫无争议的制高点。

去年吕布、陈宫、张邈夺兖州，曹操自顾不暇。都尉、任城国人吕虔深知湖陆县是北面任城国、东平国、西面山阳郡治昌邑的重要屏障，招募佃户、乡民，南下占领湖陆县，并建立了一支水军。

等到吕布从东郡败退，陈宫撤退到受蝗灾影响更少的山阳郡，这才发现后方的湖陆县为吕虔占据，屡次攻打，由于地形限制，兵力展不开，围不死，始终没有攻下。

后来朱灵受到袁绍派遣，将数千士卒协助曹操，入任城、东平，派兵增援吕虔，陈宫只好作罢。

这次刘备做了充分的准备，水军校尉王翁清楚这次主要任务是运输粮草辎重，沿河阻敌，没有多少立功机会，对湖陆一战就极为重视。不仅屡次派兵侦查，自己也多次沿泗水勘测。