四月，石祗派其相国石琨带领十万士众攻打邺城，进兵据守邯郸，石祗的镇南将军刘国从繁阳前来与石琨会合。

冉闵于邯郸大败石琨，死者数以万计，刘国退驻繁阳，苻健从枋头入关，张贺度、段勤与刘国、靳豚在昌城会合，将要进攻邺城。

冉闵派遣尚书左仆射刘群任行台都督，派他的部将王泰、崔通、周成等率领十二万步骑在黄城宿营，冉闵亲自统率精兵八万作为他们的后继，在苍亭展开激战。

张贺度等部大败，死者达两万八千，靳豚被追击并斩杀于阴安，冉闵部将悉数俘虏了靳豚的士众，整军而归。

冉闵拥有戎卒三十余万，旌旗钟鼓绵延百余里，即使在石氏鼎盛时期也没有这般威势。

冉闵自苍亭回到邺宫，行饮至之礼，整顿核定九流，依据才能授予职任，儒学后人多数得到显赫的官职，一时境内安宁和顺。

十一月，冉闵带领十万步骑到襄国攻打石祗，任其子太原王冉胤为大单于、骠骑大将军，把一千名归降的胡人分配到他麾下。

光禄大夫韦謏呈上言辞激切的谏书，冉闵阅后大怒，杀了韦謏及其子孙。

公元351年二月，冉闵攻打襄国长达百余日，挖地道、垒土山，建造房屋、翻地耕作。

石祗非常恐惧，除去自封的皇帝之号，称为赵王，派出使者到慕容儁、姚弋仲那里请求援军。

适逢石琨自冀州前来援救石祗，姚弋仲又遣其子姚襄率领三万八千骑兵自滆头前来，慕容儁派遣将军悦绾率领三万甲卒自龙城赶到，三方强劲的士卒共计十余万。

冉闵遣车骑将军胡睦在长芦抵挡姚襄，将军孙威在黄丘防守石琨，都被敌方打败，士卒几乎被消灭尽净，胡睦、孙威单枪匹马逃回。

石琨等部即将来到，冉闵打算出兵进击，卫将军王泰劝谏说：“陷于困境之敌顽固，寄希望于外援，眼下强大的救兵四方云集，想引诱我们出兵交战，以便从腹背两个方向攻打我们。

我们应该加固营垒不出兵，静观态势而行动，用这种战术挫败他们的计谋，现在陛下亲自临战，一旦没有万全之策，我们的宏业就会丧失，请谨慎勿出，我请求率诸将为陛下去消灭他们。”

冉闵想要听从他的谏言，道士法饶进言说：“太白星行经昴宿，当杀胡王，一战百胜，不能失去这个时机。”

冉闵捋起衣袖高声宣布：“我出战已定，谁再敢进谏就杀了他！”于是集合起全部士众出战，姚襄、悦绾、石琨等部三面夹击，石祗猛攻其后，冉闵军大败。

冉闵潜伏在襄国行宫，与十余名骑士逃往邺城，投降的胡人栗特康等收捕了冉胤及左仆射刘琦等送给石祗，石祗把他们全都杀了，死者共十余万人。

其中包括司空石璞、尚书令徐机、车骑胡睦、侍中李琳、中书监卢谌、少府王郁、尚书刘钦、刘休等及诸将士，一时人尽物绝，贼盗蜂拥而起，司、冀二州饥荒严重，人人相食。

石祗派刘显带领七万士众攻打邺城，当时冉闵潜还邺城，无人知晓，内外议论纷纷，都以为冉闵已死。

射声校尉张艾劝冉闵亲出郊祀，以此安定众心，冉闵听从了这个建议，讹传才止息了，刘显到明光宫，距离邺城二十三里。

冉闵心中恐惧，召来卫将军王泰商议此事，王泰怨恨当初冉闵不听从自己的计谋，以患疮不愈而推辞，冉闵亲临探望，王泰执意声称疾病严重。