八月二十八日，第十八军军长罗卓英决心击破当面之敌，确保宝山、月浦、新镇、罗店、长桥一带，以为进攻川沙和吴淞方面敌军之据点，决定了三面围攻罗店的作战计划，并于下午17时向所属各部下达了作战命令。作战命令要点如下：

（1）第十一师附重迫击炮一连，以一部固守顾家角、罗店间现阵地，主力于今（28日）晚破坏敌人架设之桥梁，击灭已窜至马路河南岸龚宅、周家宅之敌，进击罗店，置重点于罗店至浏河公路方面。

（2）第九十八师以一部固守宝山城、狮子林、月浦、新镇，主力由新镇向罗店东北进攻。

（3）第六十七师以第四0二团据守罗店西南亘蒲家庙之线，第四0一团置于施相公庙附近策应第四0二团作战；第一九九旅置于嘉定。

（4）第十四师（欠两团）集结于新泾桥站附近，由曹王庙向长桥、陆家桥之线进攻。

（5）军作战指挥所由太仓移于嘉定。

对于淞沪战场，国军就是一个救火队，日军就是纵火暴徒，国军怎么扑救，都赶不上日军放火的速度与效率。而反攻罗店，对于罗店周围的第十八军来说，无异于啃一块硬骨头。

在这一作战计划中，第十一师、第九十八师由东向西进攻，进逼罗店；第六十七师由西进攻；第十四师由北向南进攻。

尽管国军制定了一个“围三阙一”的三面围攻作战部署，投入的兵力名义上有四个师的番号，但实际上投入作战的兵力不足6个步兵团。在地面炮兵火力方面，第十八军各师有一个12门制山炮营，另配属炮16团2个75毫米四门制野炮连和1个105毫米12门制重迫击炮营，火炮总数68门。仅以地面火炮数量相比，围攻罗店的国军已经处于明显的劣势，更别说日军还有来自军舰重炮和空中的火力支援。

为了达成战役目标，第十八军利用夜战、近战的优势，准备于28晚发起进攻。

彭善第十一师仍然以叶佩高第三十三旅为主攻部队，配属师山炮营、重炮击炮连、炮16团第8连和师工兵营为主攻部队，计划行击灭龚家宅、周家宅之敌，乘胜攻取罗店；以第三十一旅在正面展开于第三十三旅右翼，对罗店东南地区大小竹园、界牌桥、五斗泾之线实行佯攻，尽力将敌兵力、火力吸引到正面来，便第三十三旅达成突然袭击的效果。

叶佩高旅长从日军俘虏口供中获悉，正面的日军第11师团第22旅团浅间支队于八月二十五日，在新镇、西线桥、聚源桥遭受国军重创后，已经及时得到补充。现在已经据守龚家宅、周家宅和大小竹园、界牌桥、五斗泾地区，等待援军到来，再行发动进攻嘉定、大场的作战；现在据守罗店及其西北地区的日军为第44联队，也是曾经击溃国军第六十七师二0一旅四0二团的日军。

根据当前敌情，叶佩高决心乘敌人援军未到之机，于凌晨对敌人发起总攻，力求全歼当面之敌。他对所属部队作战部署如下：

令第六十五团朱鼎卿部为左翼队，展开于李家宅、龚宅之间，沿罗浏公路两侧，向罗店站、白房子攻击前进，左与第六十七师第四0二团密切联系，由罗店车站方向突入罗店。以第六十六团胡琏部为右翼队（附工兵营），展开于通家、归家宅、金家宅之线，先击灭周家宅、西马宅之敌，尔后向潘宅、坍石桥推进，由该方面突入罗店，与左翼队协同行动，捕捉罗店之敌而歼灭之；左翼须与第六十一团和在孙家楼、南长沟、韩宅的第九十八师第二九二旅吕国铨部密切联络，协调行动；应以师工兵营破坏敌阵地北面马路河上之桥梁；令雷营长指挥师山炮营和重迫击炮连在第六十六团指挥所金家宅附近占领阵地，以主火力支援第六十六团作战，该营指挥所须与胡团长指挥所同在一处或附近，并须于第一线营和突击连派出测观员，随其行动，以便于密切步炮协同，对第六十五团应于其第一线配置观测所。旅指挥所设于第六十六团指挥所所在地金家宅。

胡琏团长以第1、第2营为攻击队，第3营为预备队守护金家宅北面马路河支流上的桥梁。朱鼎卿团以第、第3营为攻击队展开于龚宅、李家宅，第2营为预备队，以步炮营在李家宅占领阵地，团指挥所亦设于李家宅。

夜色降临，第十一师的作战命令由上至下已经全部下达。五连连长召开了一个简短的军官和班长骨干会议，传达了上有的作战命令，明确了连队的任务、行军、作战安排。之后，各班排回去申领弹药，进行战斗准备。

在第十一师紧锣密鼓地进行战斗准备之时，师指挥所接到了军部的通知，要求第十一师安排一个熟悉罗店周围情况的战斗班，到施相公庙接引第十四师并担任向导。