西凉军的暴行惹恼了一位隐士，姓娄，名子伯，道号梦梅居士，乃是京兆人，在终南山隐居。终南山就在长安城的西南，位于秦岭山脉中，这位娄子伯亲眼目睹了西凉军劫掠百姓残害百姓的暴行，便来求见曹操，要献上一计。

娄子伯说道：“丞相是要在渭河边安营扎寨吗？现在正是时候，为何不派士兵筑城？”

曹操说道：“河边沙土较多，不便筑城，垒之即倒。不知居士有何妙计赐教？”

娄子伯又说道：“丞相用兵如神，难道不知天时吗？现在已经到了九月末，连日又阴云密布，等北风一起，必然会有大寒。丞相可等风起之后，派士兵运土泼水，等到天亮之后，土城便筑成了。”

曹操大悟，非常高兴，要厚赏娄子伯，而娄子伯没有接受便走了。

于是，曹操用这个办法，一夜之间便筑起了一座土城，还非常牢固。马超见后，大惊失色。

曹操得意之下，便想装个叉，于是骑马出营，身后之后许褚跟着。曹操在阵前喊道：“马超，你以为我筑不起营寨吗？现在我一夜之间就筑成了，连老天爷都帮着我，我看你还是早点投降吧！”

马超大怒，杀父之仇不共戴天，我投降你老木！

马超正要拍马上前生擒曹操，而曹操背后转出许褚，瞪着大眼，手拿大刀，马超不敢动。

许褚见马超不动，他也不动，就睁着大眼瞪着马超，俩人你瞪我，我瞪你，最后各自回去了。

次日，马超与许褚大战，俩人打了两百多个回合，中间还换了一次马，最后也是不分胜负。

曹操赞叹马超有吕布之勇，还说道：“马儿不死，吾无葬身之地矣！”

而马超也对韩遂说道：“许褚真是虎痴，就算古代的恶来也不过这样啊！”

双方从春季对峙到冬季，都有些疲惫了，尤其是马超这边，骑兵比较多，战马在冬季不宜作战，而且曹操设计在渭河两岸都筑下营寨，形势对西凉军已经不利了。

韩遂本来就是帮马超报仇的，现在打了这么久，自己手下的士兵死了不少，连部将程银和张横都战死了，所以就想暂时退兵，等熬过冬天，春暖之后再作计议。

马超还有些犹豫不决，而韩遂就直接派了杨秋为使者，到了曹操的营寨中商量双方罢兵之事，还说愿意割地求和。

结果，被曹操抓住机会，以离间计使马超和韩遂反目，马超砍掉了韩遂的左手，杀掉韩遂部将马玩和梁兴。曹操趁机出兵，终于打败了马超，一直追到安定。

马超与庞德、马岱逃了出去，但身边只有三十余骑兵跟随，其余人都被曹操给俘虏了。