汉末，196年，5月。

曹操攻略徐州，荀彧献驱虎吞狼之计，命刘备带兵讨伐袁术。

刘备留下张飞守下邳，和关羽一起统兵三万，前去淮南。

张飞没有了刘备的约束，更加肆无忌惮，每天都是喝的酩酊大醉。

一天，张飞酒醉刁难曹豹，不但当众辱骂，还命令手下士兵鞭打。

曹豹无缘无故被打了一顿，心中自然不服，立刻派人送信给自己的女婿吕布，请他来替自己报仇。

接到消息，吕布顿时大怒，立刻带兵前来下邳，趁夜将张飞赶出城去，占了徐州。